Say on pay : le Conseil d’administration d’Alstom passe outre l’avis des actionnaires

Le Conseil d’administration ne fera donc pas cas plus longtemps du vote négatif des actionnaires sur la rémunération de Patrick Kron. Dans un communiqué publié aujourd’hui, l’entreprise indique qu’elle ne donnera pas suite au scrutin, défavorable à 62%, exprimé lors de l’assemblée générale de juillet dernier. Avant d’émettre cet avis, la société s’est enquise des raisons de ce rejet. La décision du groupe industriel est argumentée, mais aurait-elle pu faire fi ainsi du vote des actionnaires si la Loi Sapin 2, adoptée hier, avait déjà été en place ?

Pour mémoire, Patrick Kron, qui a quitté Alstom en début d’année pour rejoindre tout récemment Truffle Capital, s'est vu attribuer 1 million d'euros brut de rémunération fixe et 1,16 million d'euros brut de rémunération variable « correspondant à un niveau d'atteinte d'environ 115% des objectifs ». Il a également touché une « rémunération brute variable exceptionnelle » de 4,45 millions d'euros, conditionnée à l'aboutissement de la cession d'une partie de l'activité Energie d'Alstom à General Electric. Laquelle a été la principale source de discorde.

Alstom rappelle tout d’abord que le « say on pay » a été défavorable alors même « que les principes et les modes de calcul de ces éléments avaient été approuvés très largement » par les investisseurs en 2014 et en 2015. En effet, le montant conditionné à la réalisation de la cession des activités à GE a fait l'objet d'un vote favorable à plus de 87% l'an passé. A noter également que le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise l'a approuvée en 2014. Ce qui a tout de même fait grincer certaines dents. Phitrust a ainsi qualifié ce variable de « prime de départ déguisée ».

Dans son analyse, la société s’intéresse au vote de l’Etat mais aussi à celui des actionnaires. Pour sa part, l’Exécutif a souhaité montrer son désaccord sur l’octroi de la rémunération exceptionnelle liée à la vente des activités Energie à GE. « L’Etat n’est détenteur de droits de vote à hauteur de 20%, via un prêt d’actions, que depuis le 1er février 2016, après le départ de M. Kron de l’entreprise, et n’était en conséquence pas partie prenante lors des Assemblées Générales qui avaient approuvé cette rémunération correspondant à la valeur boursière de 150 000 titres », souligne le communiqué. Pour rappel, en mars 2015, Emmanuel Macron, alors ministre de l’Economie, avait estimé que la rémunération variable brute exceptionnelle était « contraire aux principes éthiques que les grandes entreprises doivent avoir pour elles-mêmes ».

Quant aux actionnaires qui se sont prononcés contre la rémunération, ces derniers ont considéré que le calcul de la partie variable de la rémunération avait été fait de manière trop discrétionnaire par le Conseil d’administration, souligne Alstom. Etait ainsi notamment visée : la pondération des critères financiers et des critères qualitatifs, modifiée pour les deux dernières années du mandat de Patrick Kron.

C’est pour cela que le board, qui s’est réuni hier, note que la rémunération variable fait partie intégrante du plan de rémunération et que les adaptations du variable, liées au projet de cession, reflétaient l’importance de la transaction. Parmi les autres arguments émis par l’entreprise : l’ensemble des sommes a déjà été versé à Patrick Kron et le vote négatif de la résolution ne remet pas en cause la légalité des versements.

Ainsi, comme promis -contrairement à la réaction de Renault à la suite du vote contre la rémunération de Carlos Ghosn- le Conseil a bien pris le temps d'examiner les causes du vote négatif. Néanmoins, il a tout de même décidé de ne pas toucher à ce qui a été fait. C’est d’ailleurs pour éviter que les boards ne puissent balayer d’un revers de main ces avis consultatifs ex-post des actionnaires que le gouvernement a soutenu un amendement voté dans le cadre de la loi Sapin 2. Ce dernier rend désormais le « say on pay » contraignant. 

« Avec la loi Sapin 2, ce qui s’est passé chez Renault ou chez Alstom ne pourra plus se reproduire. Aucune rémunération variable ou exceptionnelle ne pourra être versée avant l’approbation des actionnaires. (…) S’il y a la moindre modification par rapport à ce qui a été acté lors de l’assemblée générale précédente, la résolution doit repasser devant les actionnaires », explique Henri-Louis Delsol, associé du cabinet Delsol Avocats.