MPS joue son va-tout face à Intesa / Une double offensive à 34 milliards sur Banco BPM et Banca Generali

Dans le grand jeu de consolidation bancaire italien, la proie a décidé de devenir prédatrice. Visée depuis le 8 juin par l'offre publique d'Intesa Sanpaolo sur la totalité de son capital, Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) a annoncé vendredi le lancement de deux offres publiques d'échange simultanées, l'une sur 100 % de Banco BPM, valorisée environ 25,3 milliards d'euros, l'autre sur 100 % de Banca Generali, valorisée près de 8,7 milliards. Soit un peu plus de 34 milliards d’euros au total pour tenter de changer brutalement de dimension.

Approuvées la veille à la majorité par le conseil d’administration de MPS, les deux offres seront réglées exclusivement en actions nouvelles MPS, dont le cours est précisément soutenu depuis juin par l’offre d’Intesa. Les actionnaires de Banco BPM recevraient 1,567 action MPS par titre apporté, ce qui valorise l'action 16,729 euros, sans aucune prime sur le cours officiel du 19 août. Ceux de Banca Generali recevraient 6,958 actions MPS, soit 74,284 euros par titre et une prime de 10 %.

Quatre milliards pour convaincre ses actionnaires

Pour convaincre ses propres actionnaires de la suivre, MPS met un avantage de taille dans la balance. La banque leur propose une distribution extraordinaire de 4 milliards d'euros bruts, soit 1,208 euro par action, dont 1 milliard en numéraire et 3 milliards en actions Assicurazioni Generali, environ 4,5 % du capital de l'assureur, aujourd'hui logées chez Mediobanca. « La distribution extraordinaire de 4 milliards d'euros reste exclusivement réservée aux actionnaires de MPS inscrits avant le règlement des offres », précise le communiqué. L'actionnaire qui apporterait ses titres à Intesa en serait donc privé. Financée par une réduction de capital de près de 8 milliards d'euros, elle n'interviendra que si MPS déclare efficace au moins l'une de ses deux offres, et ramènera au passage sa participation dans Generali à 8,8 % environ.

Tout se jouera le 29 octobre, lors de l’assemblée générale de MPS. Comme la banque fait elle-même l’objet de l’offre d’Intesa, la réglementation boursière italienne impose que ses actionnaires autorisent les deux OPE, la distribution extraordinaire et les augmentations de capital destinées à les financer. Ce sont donc les grands actionnaires siennois, Delfin à 17,53 %, Francesco Gaetano Caltagirone à 10,26 %, le Trésor italien à 4,86 % et Banco BPM lui-même à 3,74 %, qui trancheront entre la prime offerte par Intesa et la fuite en avant proposée par le management.

Un groupe à 810 milliards d’euros d’actifs financiers

Le projet industriel, lui, est présenté comme la suite logique d'un rapprochement que Banco BPM appelait de ses vœux dans sa lettre du 7 juin, avant de rompre les discussions fin juillet. « Les objectifs restent inchangés : créer un groupe plus solide, plus diversifié et plus compétitif. L'offre sur Banco BPM représente simplement une voie technique alternative pour atteindre les mêmes objectifs, à travers un processus de marché transparent et ordonné », explique le communiqué. L'ensemble deviendrait le troisième groupe bancaire italien par le total de bilan, avec 466 milliards d'euros d'actifs et 810 milliards d'actifs financiers, pour 2,6 milliards de synergies annuelles avant impôt, dont 800 millions déjà attribués à l'intégration en cours de Mediobanca, et une rentabilité des fonds propres tangibles promise à plus de 19 % en 2029. Les actionnaires actuels de MPS n'en détiendraient plus que 50,1 % environ, contre 37,2 % aux porteurs de Banco BPM et 12,7 % à ceux de Banca Generali. À ce niveau de dilution, le groupe issu des opérations n’aurait donc plus grand-chose à voir avec le MPS visé aujourd’hui par Intesa.

Crédit Agricole et Generali en arbitres

Reste à obtenir l’adhésion des actionnaires des deux cibles, MPS n’en détenant aujourd’hui aucun titre et chacune des offres étant conditionnée à l’apport de plus de 50 % du capital. Deux d’entre eux pèseront particulièrement lourd. Crédit Agricole d’abord, premier actionnaire de Banco BPM avec 29,3 %, auquel MPS fait miroiter « l’opportunité de participer à la création d’une institution plus solide et de plus grande valeur, tout en développant une coopération stratégique dans des domaines d’intérêt mutuel ». Assicurazioni Generali ensuite, qui contrôle 50,17 % de Banca Generali et dispose donc, à lui seul, d’une position décisive sur cette offre. MPS cherche là aussi à élargir le jeu : « le rapprochement avec Banca Generali représente une première étape vers un programme plus vaste de collaboration industrielle avec le groupe Generali », indique la banque dirigée par Luigi Lovaglio.

Reste aussi à franchir les différentes étapes réglementaires. MPS doit notamment déposer son document d’offre auprès de la Consob et solliciter les autorisations de la Banque centrale européenne, de la Banque d’Italie et de l’IVASS. La période d’acceptation pourrait s’ouvrir dans la première quinzaine de décembre, pour s’achever dans la première quinzaine de février 2027. Sous réserve du feu vert des régulateurs, la fusion de Mediobanca, dont MPS détient déjà environ 86,35 %, pourrait elle aussi être soumise au vote de l’assemblée du 29 octobre.