Mediobanca joue son va-tout dans la banque privée / L’offre sur Banca Generali, une manœuvre habile pour contrer MPS

L’offre à 6,3 milliards d'euros lancée lundi par Mediobanca sur Banca Generali, filiale à 50,2 % du leader italien de l’assurance Generali, est venue compliquer un peu plus le jeu à plusieurs bandes de la recomposition en cours du paysage bancaire et financier italien. Et le fait est que les cibles ne montrent guère d’empressement à se laisser absorber. Tandis qu’elle était elle-même la cible d’UniCredit, Banco BPM a ainsi mené - et réussi – une offensive sur le gestionnaire d’actifs Anima Holding.

De son côté, Mediobanca propose avec Banca Generali une opération à forte portée industrielle, en ce qu’elle permettrait, notent mardi les analystes de Deutsche Bank, "de doubler sa part de marché dans la banque privée et de porter la contribution de cette activité à plus de 50 % du bénéfice, contre 15 % aujourd’hui". Mais cette offre peut aussi – et surtout – être lue comme un geste défensif face à l’offre publique d’échange (OPE) hostile que Monte dei Paschi di Siena (MPS) prépare depuis janvier à son encontre.

Ce caractère défensif transparaît dans le financement même de l’opération. Mediobanca prévoit de céder sa participation de 13 % dans Generali, proposant d’échanger 1,70 action Generali contre chaque titre de Banca Generali apporté à l’offre. Ce qui signifie qu’en cas de succès, l’un des principaux attraits de Mediobanca aux yeux de Monte dei Paschi di Siena disparaîtrait.

Car c’est bien cette participation-clé au sein de Generali qui nourrit l’appétit de MPS et de ses soutiens, au premier rang desquels Delfin, la holding de la famille Del Vecchio, et Francesco Gaetano Caltagirone. Tous deux s’emploient depuis des années à réduire l’influence de Mediobanca sur le premier assureur italien, dans l’espoir de renforcer leur propre pouvoir dans sa gouvernance.

Avant d’espérer contrer l’offensive de MPS, Mediobanca devra toutefois franchir deux obstacles de taille. Le premier sera de convaincre ses propres actionnaires, appelés à se prononcer le 16 juin. Or Delfin et Caltagirone, qui soutiennent l’offensive de MPS, détiennent ensemble 27,2 % du capital et disposent donc d’un levier considérable pour bloquer l’opération.

Le second obstacle est l’accord de Generali lui-même. La filiale visée, Banca Generali, est détenue à plus de 50 % par l’assureur, et l’OPE de Mediobanca repose sur l’échange d’actions Generali qu’elle détient contre des titres de la banque privée. L’assentiment de Generali est donc indispensable.

Celui-ci n’est pas hors de portée. Mediobanca a joué un rôle clé dans la reconduction de Philippe Donnet à la tête de Generali, malgré l’opposition ouverte de Delfin et Caltagirone. Le conseil d’administration de l’assureur, avec le soutien de la majorité des actionnaires, avait ainsi désavoué leurs velléités de changement de gouvernance.

Autre argument, Mediobanca ne présente pas cette opération comme un simple désengagement capitalistique, mais comme le point de départ d’un partenariat industriel renforcé. Il s’agirait de transformer la nature des liens entre Generali et Banca Generali, en renouvelant et élargissant leur coopération dans l’assurance et la gestion d’actifs. De quoi nourrir une logique de synergies durable entre les deux groupes.