Banco BPM ouvre la porte au Crédit Agricole, à ses conditions / Sa « perte de contestabilité » devra se refléter dans le prix

Banco BPM ne dit pas non au Crédit Agricole, mais le oui se négociera au prix fort. Réuni mercredi 12 novembre, trois jours après l'annonce du projet de fusion avec Crédit Agricole Italia, le conseil d'administration de la banque milanaise a décidé d'en examiner la faisabilité, dans l'intérêt de l'ensemble de ses parties prenantes, et a donné mandat à son administrateur délégué Giuseppe Castagna pour ouvrir les discussions avec le groupe français.

L'accueil est donc ouvert, mais assorti d'un préalable qui donne le ton de la négociation. L'opération « déterminerait la perte substantielle de contestabilité de Banco BPM », souligne le conseil, qui juge « essentiel » de pouvoir soumettre à l'assemblée une proposition fondée sur des critères de valorisation reflétant adéquatement cette perte, ainsi que les points de force du modèle de la banque, afin de recueillir « le consensus le plus large possible parmi les actionnaires ».

Un verrou qui a un prix

La contestabilité, traduction de la contendibilità invoquée par le conseil et familière du droit des affaires italien, désigne la possibilité pour un tiers de venir disputer le contrôle d’une société. Or le Crédit Agricole, qui détient aujourd'hui 29,6 % de Banco BPM, monterait à environ 45 % du nouvel ensemble en lui apportant sa filiale italienne et les participations de contrôle de ses activités d'assurance vie et dommages dans la péninsule. Celui-ci resterait coté à Milan, dirigé par Giuseppe Castagna et doté d'un conseil majoritairement indépendant. Face à un actionnaire de ce poids, aucune offre concurrente ne pourrait plus aboutir sans son assentiment. Les actionnaires de Banco BPM renonceraient ainsi à toute perspective de prime de contrôle future, et le conseil entend que la parité d'échange en tienne compte.

La négociation partira donc de la proposition mise sur la table le 9 novembre. Sa parité valorise Banco BPM avec une prime de 20 % par rapport au multiple des bénéfices 2027 retenu pour valoriser les apports du groupe français, complétée d'un dividende exceptionnel d'un milliard d'euros pour les actionnaires actuels. La banque française chiffre les synergies à 800 millions d'euros par an avant impôts et estime la relution du bénéfice par action de Banco BPM à environ 24 % en 2027, en intégrant le plein effet de ces synergies. L'ensemble donnerait naissance au troisième groupe bancaire italien, fort de 6,5 millions de clients et de plus de 2 300 agences.

Anima, le point sensible à Rome

Le périmètre du futur groupe pourrait lui aussi entrer dans la discussion. Banco BPM contrôle à environ 90 % Anima, un gestionnaire d'actifs qui détient beaucoup de dette publique italienne et dont le sort est suivi de près à Rome. Il ferait en outre doublon avec Amundi, la filiale de gestion d'actifs du Crédit Agricole. Le groupe français aurait fait savoir aux autorités italiennes qu'il serait ouvert à une cession, selon deux sources citées par Reuters. Une telle vente lèverait l'une des principales réticences de Rome tout en évitant ce doublon. Mais Banco BPM ne l'entend pas forcément ainsi : son porte-parole a jugé l'information sans fondement auprès de Radiocor et assuré que la banque n'avait pas l'intention de céder Anima.

Au-delà d'Anima, l'opération serait soumise au régime italien du « golden power » et à l'autorisation de la BCE. Elle devra surtout passer l'épreuve des actionnaires. L'assemblée extraordinaire de Banco BPM devrait approuver la fusion à la majorité d'au moins deux tiers du capital représenté, et la dérogation à l'obligation de déposer une offre publique, dite « whitewash », suppose l'absence de vote contraire de la majorité des actionnaires présents autres que le Crédit Agricole. L'exigence de valorisation posée par le conseil y pèsera d'autant plus lourd. Le Crédit Agricole envisage une réalisation au second semestre 2027.