Les start-ups ont tout intérêt à se doter d’un administrateur indépendant / Un conseil d'administration et une gouvernance lisibles sont des leviers d'accélération sérieux à examiner

Fonder une entreprise s’accompagne toujours d’ambitions de succès. Une technologie de rupture, un produit ou un service qui rencontre son public, des financements appropriés, le capital humain et l’efficacité opérationnelle sont forcément les premières bases sur lesquelles s’appuient les start-ups pour monter en puissance. Mais il y a un autre sujet, parfois plus délaissé, et pourtant incontournable pour permettre à une entreprise d’accélérer : celui d’une gouvernance lisible et bien organisée, qui comprend généralement des administrateurs indépendants. Cette semaine, un nouveau collectif s'est d’ailleurs lancé à cet égard, le Board Project.

Une initiative basée à Paris ayant été fondée par cinq entrepreneurs, dirigeants et investisseurs (Adrien Chaltiel, Benjamin Blasco, Louise-Marie Véron, Michel Chekroun et Solenne Niedercorn, qui opèrent ou sont passés entre autres par Aster Capital, Petit Bambou, Paypal, Asterion, EY ou UBS), qui vise à accueillir des dirigeants, des administrateurs (forcément), des start-ups ou bien des partenaires pour réaliser des publications et des recherches conjointes. Board Project visera ainsi à professionnaliser le rôle des administrateurs indépendants dans l’écosystème de la French Tech, promouvoir de meilleures pratiques de gouvernance adaptées aux sociétés innovantes en forte croissance ou bien collaborer avec les acteurs clés en la matière. Cela débutera cette année avec l’organisation d’évènements où l’accent sera mis sur la formation des administrateurs, avec des sessions dédiées à la gouvernance, à la gestion des crises ou bien aux stratégies de long terme.

Il faut dire qu’une gouvernance structurée est une étape clé dans la montée en puissance d’une entreprise. "Après dix ans [de structuration de l’écosystème de la French Tech en France], le statut de start-up, qui est transitoire par nature, doit laisser place à une transition réussie vers la maturité. Cette évolution ne peut être réalisée qu’en s’appuyant sur des performances solides, un financement adéquat et l’adoption de bonnes pratiques de gouvernance", remarque une enquête de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) menée à ce sujet. Et surtout par les temps qui courent. " La course à l’hypercroissance à tout prix n’est plus le modèle phare, et le temps de la rentabilité et de la viabilité est venu pour ces jeunes entreprises. Fondateurs et investisseurs disposent de tous les nécessaires pour transformer leurs comités exécutifs et conseils d’administration en levier de pérennité, grâce à une gouvernance collaborative et efficace", explique le rapport consolidant les éléments de réponse de 40 investisseurs administrateurs, en provenance de fonds de capital-risque, de capital-investissement, de corporate venture ou bien de family offices.

Ne pas tarder

Selon les recommandations de l’IFA, la place d’un administrateur indépendant devrait d’ailleurs être créée dans une entreprise à compter de ses premières années d’existence – soit dès la série A. Car la constitution d’un conseil d’administration solide (souvent présidé par les fondateurs des entreprises au regard du jeune âge des sociétés en portefeuille des investisseurs interrogés), représentant une instance de pilotage indépendante de l’équipe de management, est avant tout un gage d’efficacité. Les investisseurs ont en effet des attentes précises quant au rôle du board des sociétés qu’ils détiennent en portefeuille : l’accompagnement opérationnel, surtout lorsque les fondateurs et les dirigeants sont encore jeunes, la remise en question du comité exécutif quant à l’exécution de la stratégie, le dialogue et la décision, l’implication, l’indépendance et le recul. La mise en place d’une instance de pilotage diversifiée, comprenant fondateurs, investisseurs, conseils et administrateurs indépendants compétents est donc déterminante pour garantir la réussite d’une entreprise, estime l’IFA.

De fait, l’administrateur indépendant est en mesure d’apporter sa part à l’intelligence collective d’une start-up pour trois raisons : son expérience opérationnelle, fonctionnelle et sectorielle, la mise à disposition auprès de l’équipe dirigeante de son réseau d’experts et sa responsabilité en tant qu’indépendant pour les enjeux d’arbitrage dans le cadre de décisions stratégiques ou d’intérêt social. Néanmoins, la pratique reste peu poussée. Un tiers seulement des investisseurs interrogés par l’IFA recommande systématiquement le recrutement d’un administrateur indépendant. Une étude d’Erevena calculait aussi qu’en 2023, 71 % des start-ups membres du French Tech 120 n’avaient pas d’indépendants à leur conseil, tandis que 86 % des jeunes pousses françaises investies par des fonds de capital-risque ne comptaient que leurs investisseurs et fondateurs à leur conseil.

Et bien qu’une proximité avec les dirigeants ou fondateurs de start-ups soit souhaitable, remarque l’IFA, il est essentiel qu’un administrateur indépendant conserve son impartialité, afin de pouvoir exercer sa fonction d’arbitre. Il apparaît donc également souhaitable d’évaluer le conseil annuellement ou tous les deux ans, bien que la pratique ne soit pas imposée aux entreprises non cotées. Reste aussi à recruter ceux qui pourraient endosser la responsabilité. Sans surprise, pour attirer, motiver et pousser l’implication de l’administrateur indépendant, la rémunération reste clé. Celle en liquidité reste toutefois très faible sur le marché français, en comparaison avec les autres marchés européens et anglo-saxons. Depuis la loi Pacte, il est possible d’octroyer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE, ou stock options) en complément d’une rémunération cash. "Mais dans les faits et dans la plupart des cas, il s’agit de l’unique forme de rétribution des administrateurs indépendants", remarque l’IFA. D’autant que les niveaux de rémunération (et donc de valorisation du rôle) restent aussi trop légers au sein des jeunes sociétés françaises, pointe l’IFA, estimant qu’une réelle progression sur ce terrain serait souhaitable.