Commerzbank : UniCredit bientôt aux commandes, pas encore les mains libres / Le feu vert de la BCE ne règle pas tout

Andrea Orcel touche au but. Mais pas encore à tous les pouvoirs. La Banque centrale européenne a autorisé jeudi soir UniCredit à franchir le seuil de 30 % du capital de Commerzbank, « et à accroître encore sa participation sans limite supérieure », indique la banque italienne. Ce feu vert lui permet de prendre livraison des titres apportés à son offre d’échange, close en juillet avec 17,60 % du capital apporté. Sa participation sera alors portée à 47,59 % du capital, soit 49,65 % des droits de vote.

« Les processus réglementaires et conditions restants pour finaliser l’offre sur Commerzbank sont attendus aux alentours de la fin de l’année », précise UniCredit, qui disposera alors « d’environ 50 % des droits de vote de Commerzbank et sera en mesure de prendre le contrôle de la banque ». Rester juste sous la barre des 50 % lui évite de devoir racheter les minoritaires de mBank, la filiale polonaise de Commerzbank, tout en lui permettant, en pratique, de réunir la majorité des voix exprimées en assemblée et de peser ainsi sur la composition du conseil de surveillance.

Andrea Orcel n’entend pas attendre l’assemblée annuelle du printemps pour exercer cette influence. Fin septembre, le Financial Times rapportait qu’UniCredit envisageait de convoquer une assemblée extraordinaire une fois les dernières autorisations obtenues, afin de remplacer les dix représentants des actionnaires au conseil de surveillance, qui compte vingt membres. Bettina Orlopp, présidente du directoire, et Jens Weidmann, président du conseil, seraient eux aussi sur la sellette, rapportait Reuters à la mi-septembre, citant des sources proches du dossier. « Même si nous aurions préféré qu’il en soit autrement, le rapport de force lors de la prochaine assemblée générale est clair », concédait ce dernier dès la fin juillet.

La majorité ne suffit pas

Contrôler le conseil ne revient pas pour autant à avoir les mains libres pour intégrer la banque. En droit allemand, Commerzbank conserve son autonomie juridique tant qu’elle n’a pas conclu avec son actionnaire de référence un accord de domination. Ce contrat permettrait à la maison mère de donner des instructions contraignantes au directoire de sa filiale et de pousser plus loin la mutualisation des activités. Or il doit être approuvé par au moins 75 % du capital représenté en assemblée générale, une majorité qui n’exige pas de posséder 75 % du capital, mais qu’UniCredit n’est pas assurée de réunir seule. Avec la moitié des voix, UniCredit pourra peser sur le choix des dirigeants, sans pouvoir encore intégrer pleinement sa cible, dont la fusion juridique n’est envisagée qu’à l’horizon 2029 ou 2030. À la clé, des économies de coûts potentielles de 1,4 milliard d’euros, amputées de 200 millions de pertes de revenus, selon les hypothèses retenues pour 2030 par Bank of America dans une note du 14 septembre.

Pour se rapprocher de cette majorité sans racheter davantage d’actions, une autre voie serait possible. Plutôt que de lancer une nouvelle offre coûteuse en capital, UniCredit pourrait faire acquérir par Commerzbank sa filiale allemande HypoVereinsbank, à sa juste valeur en échange d’actions nouvelles. La banque italienne détiendrait alors environ 70 % de l’ensemble « sans dépenser un seul euro », avançaient les mêmes analystes. Ce scénario, que n’a pas évoqué UniCredit, reste toutefois hypothétique et ne suffirait pas nécessairement à obtenir la majorité qualifiée.

Berlin tient la clé

C’est ce qui rend l’Etat allemand, qui détient encore environ 12 % du capital, incontournable : ses voix pourraient faire pencher la balance le jour où un accord de domination serait soumis au vote. Longtemps hostile, Berlin est passé de l’opposition à la négociation. Après avoir reçu Andrea Orcel à la mi-septembre, le ministre des Finances, Lars Klingbeil, a fixé ses conditions : Commerzbank doit rester cotée, conserver son siège à Francfort et continuer de financer les entreprises de taille moyenne. « Il ne s’agit plus seulement d’une prise de contrôle hostile, mais de trouver la meilleure voie pour les deux banques », a fait valoir un porte-parole du ministère.

Prochaine étape, la Commission européenne doit se prononcer au titre du contrôle des concentrations d’ici au 16 novembre. La finalisation de l’offre est attendue vers la fin de l’année, avant une assemblée extraordinaire visée dès janvier pour recomposer le conseil de surveillance, UniCredit tablant sur une prise de contrôle effective au plus tard fin février.