BWGI joint certains engagements précis à son projet d’OPA sur Verallia / Il vient d'être déposé auprès de l'AMF

L’opération suit son cours. BW Gestão de Investimentos (BWGI), la société d’investissement de la famille brésilienne Moreira Salles, a annoncé ce matin avoir déposé son projet d’offre publique d’achat (OPA) sur les actions du fabricant d’emballages en verre qu’elle ne détient pas encore, auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Une offre qui avait été actée au début du mois de mars et dont les termes restent inchangés.

Le prix de 30 euros (avec dividende attaché) est toujours de mise, représentant une prime de 23,2 % par rapport à la moyenne des cours de Bourse, pondérée par les volumes sur un mois au 30 janvier dernier – soit le dernier jour avant les premières rumeurs sur l’OPA sorties par voie de presse. À la clôture, mercredi, le titre Verallia valait 29,10 euros. BWGI a également rappelé ne pas avoir l’intention d’apporter des modifications concernant l’emploi au sein du groupe, ou bien concernant son empreinte industrielle.

La holding compte également bien permettre à Verallia de rester une société cotée sur Euronext Paris à l’issue de l’offre, au moins pendant trois ans. BWGI a en effet adressé au conseil d’administration de l’entreprise une lettre au travers de laquelle certains engagements ont été pris, dont celui que Verallia reste installé à la Bourse de Paris pendant quelques années.

Prise en charge d'une partie des coûts

La société prendra également en charge, jusqu’à hauteur de 12,5 millions d’euros, une partie des coûts auxquels l’entreprise pourrait être exposée eu égard au refinancement, ou à la renégociation de certains accords de financement existants découlant de l’offre. Enfin, le projet de maintenir l’équipe de direction en place ou bien celui de conserver pendant au moins trois ans, trois administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration, a également été détaillé.

BWGI possède à date environ 28,8 % du capital et 28 % des droits de votes de Verallia. Comme cela avait déjà été précisé, l’offre n’est soumise à aucun seuil de réussite autre que celui, réglementaire, de plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Une opération qui permettrait ainsi à la holding de devenir l’actionnaire majoritaire de l’entreprise, alors même qu'elle avait déjà participé à son introduction en Bourse en 2019. Le succès de cette offre devrait être un vecteur de création de valeur à long terme pour l’entreprise, assure BWGI, dans le cadre de l’exécution de son plan stratégique. L’offre "représentera pour les actionnaires de Verallia une fenêtre de liquidité volontaire et immédiate avec une prime attractive, tout en permettant à ceux d’entre eux qui le souhaitent de continuer à soutenir l’ambition du groupe en conservant leurs actions", ajoute BWGI.

Au premier trimestre de 2025, l’entreprise a continué de profiter de la reprise des volumes qui avait été amorcée depuis le troisième trimestre de 2024, mais la baisse des prix a quelque peu tiré son chiffre d’affaires des trois premiers mois de l’année à la baisse. Il a ainsi reculé de 3,6 % à taux de change et périmètre constants, à 818 millions d’euros. L’environnement de marché du groupe dirigé par Patrice Lucas reste pour l’instant volatil et incertain, alourdi par l’atonie de la consommation européenne et l’ensemble des tensions géopolitiques et commerciales.

Révision et confirmation

Dans ce contexte, le groupe a révisé son objectif d’Ebitda ajusté annuel à la baisse. Il est désormais attendu autour de 800 millions d’euros en 2025, contre un niveau proche de celui en 2024 précédemment annoncé, soit 842,5 millions d’euros. À l’inverse, alors que Verallia s’attendait à ce que sa génération de cash-flow avoisine les 200 millions d’euros cette année, il est maintenant acté qu’elle dépassera ce seuil.

L’OPA de BWGI reste pour l’instant soumise à l’examen de l’AMF. Son ouverture sera également conditionnée à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des investissements étrangers, ainsi qu’à une autre au regard du règlement européen sur les subventions étrangères. L’opération a d’ores et déjà été autorisée par l’autorité brésilienne compétente sur le terrain des concentrations et devra, enfin, obtenir l’aval de la Commission européenne.

En fin de compte, la clôture de la période initiale de l’offre est prévue pour le milieu ou la fin du mois de juillet prochain. "Le conseil d’administration de Verallia se réunira le 27 avril 2025 pour examiner l’offre. Il reviendra au conseil d’émettre un avis motivé sur l’offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, et de la recommandation du comité ad hoc, exclusivement constitué d’administrateurs indépendants au sens du code AFEP-Medef", précise de son côté Verallia, dans une communication distincte.