Veolia tente d'accélérer dans le dossier Suez

Déterminé à aller au bout de son projet d'acquisition, Veolia cherche à franchir un à un les obstacles et les arguments avancés par les dirigeants de Suez. Face à l'hostilité de ces derniers qu'ils justifiaient notamment par l'absence d'offre concrète, Veolia a adressé ce matin au conseil d'administration de la cible la proposition d'OPA qu'il compte déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur les 70,1% du capital de Suez qu'il ne détient pas encore.

Le projet d'offre, également publié sur le site internet consacré à l'opération, confirme le prix de 18 euros par action Suez en numéraire, qui a été celui versé à Engie lors de l'acquisition de la participation de 29,9% début octobre. Comme l'a souligné ce matin en conférence Antoine Frérot, le PDG de Veolia, ce prix valorise la totalité du capital de la cible à 11,3 milliards d'euros et représente une prime de 25% par rapport au cours moyen pondéré des trois mois précédant le 31 juillet 2020, date à laquelle Engie a annoncé une revue stratégie sur son portefeuille d'actifs incluant sa part dans Suez ; c'est aussi un niveau jamais atteint par le titre depuis novembre 2015.

Dans un courrier complémentaire envoyé à Philippe Varin, le président du conseil d'administration de Suez, Antoine Frérot précise que plusieurs sujets sont ouverts à la discussion et sont susceptibles d'être amendés dans l'offre définitive. Concernant les modalités de l'OPA, Veolia se dit prêt à introduire "en complément de l'offre principale en numéraire une offre subsidiaire en titres, limitée en pourcentage", dont les modalités seraient négociées.

Concernant la cession de l'Eau France de Suez au fonds d'infrastructures français Meridiam, à laquelle Suez et ses syndicats sont très hostiles, Veolia propose d'y ajouter "une composante internationale" qui correspondrait à "une présence dans deux ou trois pays et un chiffre d'affaires international équivalent au chiffre d'affaires en France" : l'idée est de renforcer la pérennité de l'ensemble qui serait cédé à Meridiam, pour contrer l'un des arguments du camp opposé sur la non-viabilité de l'Eau France seule.

Le troisième et dernier élément concerne le volet social de l'opération. Veolia indique être prêt à discuter avec Suez des modalités du suivi public de ses engagements en matière d'emploi, du comité paritaire chargé de suivre le respect des critères de choix des cessions, ainsi que de la participation de certains administrateurs de Suez au conseil de Veolia.

Quid des offres alternatives ?

Mais le groupe ne fait pas ces concessions gratuitement. Il demande en échange que soit abordée dans ces mêmes discussions la désactivation de la fondation néerlandaise (stichting) dans laquelle est logée Suez Eau France, l'engagement que Suez soit géré "dans le cours ordinaire des affaires" pour éviter que Suez ne cède certains actifs auxquels Veolia tient absolument à intégrer (il mentionne explicitement les activités en Espagne, au Chili, aux États-Unis dans l'eau, ainsi qu'au Royaume-Uni et en Australie dans les déchets) et enfin les clauses de coopérations usuelles entre les deux groupes en prévision de leur rapprochement.

Suez a réagi en "[accusant] réception" du courrier. "Le conseil [d'administration] examinera le document reçu. L’intérêt du projet pour les actionnaires et les autres parties-prenantes, les salariés et les clients, doit s’apprécier au regard des projets alternatifs présentant un potentiel de création de valeur significatif et des modalités d’exécution rapides et maitrisées", indique-t-il dans un communiqué.

A ce propos, Antoine Frérot a réservé une pique au projet alternatif que Suez affirme depuis le mois de septembre préparer avec des fonds d'investissement (notamment le français Ardian). "Il est temps que les masques tombent et que les intentions se dévoilent. Nos cartes sont sur la table, qu'il en soit désormais de même pour tous", a-t-il lâché en conférence. "Un consortium [de fonds, ndlr] signifie - on le sait trop bien - potentiellement des intérêts divergents qui pourraient nuire à Suez et tirer le groupe "à hue et à dia". De plus, une offre par des partenaires financiers, qui ont mécaniquement des attentes de retour sur capitaux investis à la fois plus élevées et plus rapides que celles des industriels, se traduira tôt ou tard pour Suez par une dette plus importante, davantage de cessions d'actifs et des dividendes exceptionnels pour "dérisquer" et "booster" les retours de ces investisseurs", ajoute-t-il dans son courrier adressé à Philippe Varin.

Ces déclarations ne doivent probablement rien au hasard. Dans le camp de Suez, on laisse entendre que la fameuse solution alternative serait quasiment finalisée. Mais reste un hic : que faire si Veolia maintient son projet ? Difficile d'imaginer des fonds comme Ardian ou Antin, soucieux de leurs bonnes relations avec les grandes entreprises pourvoyeuses de transactions, se brouiller avec Veolia, un groupe du CAC 40 qui précisément compte arbitrer son portefeuille d'activités dans le cadre de l'acquisition de Suez… Or, Antoine Frérot a affirmé ce matin qu'il irait jusqu'au bout.

L'issue des procédures judiciaires sera déterminante

L'un des déterminants de l'affaire sera l'évolution des nombreuses procédures judiciaires qu'ont lancées les deux frères ennemis. Aujourd'hui - et ce n'est probablement pas un hasard non plus - ont notamment eu lieu deux audiences parmi celles dont Suez est à l'initiative : devant la cour d'appel de Paris contre l'AMF (qui juge le projet d'offre de Veolia conforme alors que Suez affirme qu'il a été organisé "dans des conditions irrégulières", soupçonnant notamment des discussions avec Engie bien antérieures au 31 juillet) et contre la décision du tribunal de commerce de Nanterre qui a gelé la stichting.

Le 12 janvier aura lieu l'audience devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris sur l'information des instances sociales de Suez. Ce dossier est très important car tant que la consultation n'a pas eu lieu, Veolia ne disposera pas des droits de vote liés à sa participation de 29,9% lors de la prochaine assemblée générale annuelle de Suez, dont les actionnaires de Suez pourraient être amenés à se prononcer sur des sujets vitaux pour son offre, comme l'approbation de la stichting… Suez et son intersyndicale ont donc tout intérêt à jouer la montre. Le groupe précise ainsi que le projet de Veolia nécessitait l'information-consultation de… 99 comités sociaux et économiques. Le délai maximum légal de cette procédure est de trois mois. Tout l'enjeu est de savoir à partir de quelle date les instances sont sensées avoir été informées de l'opération. Suez et les syndicats martèlent depuis des mois ne pas avoir reçu suffisamment d'éléments de la part de la part de Veolia.