M&A : toutes les raisons sont bonnes pour sortir d’un deal

Alors que les États-Unis affichent plus de 26 millions de chômeurs et pourraient publier une récession de 3,5 % au premier trimestre cette semaine, c’est un sentiment de "sauve-qui-peut" qui prévaut. Et conduit les entreprises à sortir de leurs deals récents par tous les moyens, surtout dans les secteurs les plus sinistrés. Samedi, c’est Boeing qui a annoncé mettre fin à son accord pour racheter 80% des activités d’aviation civile du brésilien Embraer, pour 4,2 milliards de dollars. L’opération, qui avait été annoncée il y a deux ans, devait être finalisée le 24 avril, mais l’avionneur américain a jugé que son partenaire n’avait pas rempli les conditions à temps, et rompu le deal.

Une justification qui a été battue en brèche sèchement par Embraer, selon qui c’est Boeing qui a cherché tous les moyens pour ne pas conclure la transaction, "à la lumière de sa propre situation financière, du 737 MAX et d’autres problèmes commerciaux et de réputation". Lundi lors d’une conférence téléphonique avec les analystes, le troisième avionneur mondial a ménagé ses propos, et indiqué avoir placé le dossier dans une procédure d’arbitrage. Après avoir perdu 209 millions de dollars au dernier trimestre 2019, Embraer avait dû renoncer à ses objectifs 2020 fin mars, en raison de l’onde de choc du coronavirus sur le secteur aérien.

Dans une toute autre industrie mais aussi touchée par la crise, c’est un LBO qui est aujourd’hui remis en cause outre-Atlantique. En février dernier, le fonds Sycamore Partners signait un accord pour la reprise de 55% du célèbre groupe de lingeries Victoria’s Secret auprès du groupe coté L Brands, pour une valorisation de 1,1 milliard de dollars. Mais la situation s’est également dramatiquement dégradée pour le groupe, qui ne détient pas moins de 1.600 magasins dans le monde et souffre de la fermeture de la très grande majorité de ses points de vente. Si bien que son nouvel actionnaire a invoqué cet argument pour remettre en cause le deal : il a estimé que le vendeur avait manqué à son obligation de gérer la société de façon habituelle, sans changer sa gestion du cash, ses pratiques, méthodologies etc. Ce qui a "endommagé matériellement et irrémédiablement l’activité de Victoria’s Secret".

Ces arguments sont pour le moins originaux, et montrent la fébrilité d’un groupe comme Boeing, qui était déjà dans une situation très périlleuse avant la crise Covid-19 et doit gérer son cash au plus près, sous peine de faillite. Mais aussi des fonds de private equity qui, s'ils ont les poches pleines, risquent de devoir passer de sévères dépréciations sur des deals payés au prix fort juste avant cette crise exogène. Surtout dans des secteurs durablement touchés. Il sera intéressant de noter l’accueil juridique que recevront ces réclamations, et si elles sont reçues, quelles réparations financières l’acheteur devra acquitter. Pour certaines opérations, ce risque financier en vaut apparemment la chandelle.