Guide de survie dans un monde d’activistes

Les tensions géopolitiques avec la Corée du Nord, le blocage des sorties de capitaux chinois, la montée du protectionnisme… Les sources de crispation ne manquent pas partout dans le monde, et pourtant les corporates sont toujours aussi actifs en M&A. C’est la conclusion du rapport trimestriel publié par le cabinet d’avocats Allen & Overy, qui dénote une tendance inverse, et assez étonnante, entre Europe et Etats-Unis depuis le début de l’année : la cagnotte totale des deals a grimpé de 21% dans le Vieux Continent qui a bouclé moins de transactions (-13%), tandis qu’outre-Atlantique, les sociétés ont conclu 16% plus d’opérations, mais de plus petite taille car le montant global a chuté de 11%. Les corporates paient très cher leurs cibles : 14,9 fois l’Ebitda en moyenne cette année selon le rapport, notamment grâce à la profusion et à la diversité des modes de financement. Le private equity, qui ne peut pas compter sur les mêmes synergies opérationnelles, s’en sort un peu mieux car il affiche « seulement » un multiple de 12,8 fois.

Qu’est-ce qui impacte les M&A en 2017 ? La montée du protectionnisme sans aucun doute, lorsque la Chine verrouille les projets d’investissement en Occident, et que Donald Trump veut sanctionner les délocalisations. L’Europe est elle-même déterminée à préserver ses entreprises lorsqu’elles relèvent de la « sécurité ou de l’ordre public ». Mais la grande disruption vient aussi et surtout des investisseurs activistes, qui après avoir livré de grandes batailles aux Etats-Unis depuis les années 80, jettent désormais leur dévolu sur d’autres marchés. Et de citer les récents exemples : Rolls Royce, Danone, Nokia ou encore Vivendi. Le rapport recommande aux entreprises d’adopter plusieurs stratégies : tout d’abord, être déterminées à faire au mieux. Les activistes, qu’ils demandent des rachats de titres, spin-off ou un changement de management, sont une source de déstabilisation, donc les dirigeants doivent faire encore plus d’effort de pédagogie et de transparence.

En outre, l’activiste peut également représenter une minorité puissante même au sein de très grands groupes, lorsqu’il s’allie avec des actionnaires institutionnels. Elliott Management s’est ainsi fait entendre récemment chez le spécialiste de la peinture Akzo Nobel, lorsqu’il a souhaité promouvoir l’offre à 26,3 milliards de dollars faite par PPG Industries. Ensuite, toute campagne activiste comporte toujours un « grain de vérité », plaide Allen & Overy, qui incite les dirigeants à prendre les devants avant que des actionnaires significatifs ne se joignent à l’activiste, ce qui les force ensuite à mobiliser les actionnaires passifs, un exercice difficile. Plusieurs régimes juridiques ont inclus des dispositions type « poison pill », de façon à bloquer un activiste avec des actions à droit de vote double, mais ils ne sont que des remèdes à court terme, qui permettent à l’activiste de continuer son argumentaire discrètement et patiemment.

Enfin, le rapport engage les entreprises à se doter de moyens de défense le plus tôt possible. Bien sûr, « la meilleure défense est une surperformance pérenne du cours de Bourse », mais faute de ce critère sur lequel ils n’ont pas de prise, il convient de maintenir de bonnes relations avec ses principaux actionnaires, s’informer de tous les changements notables de détention, anticiper plusieurs sources possibles d’attaques et avoir préparé des contre-arguments efficaces. En cas d’attaque par un activiste, il existe aussi plusieurs choses à ne pas faire : l’ignorer, l’attaquer dans les médias, ignorer un possible compromis et ne pas supposer connaître ses actionnaires, mais s’assurer d’un engagement constant. Anticiper est la meilleure manière dont un board peut gérer le mieux l’entrée d’un activiste, ce qui n’est désormais plus un scénario-fiction.