Private equity: inflation des "breakup fees"

Le temps de l'union sans nuage entre les fonds de private equity et leurs cibles est désormais révolu. La crise du crédit consécutive à la faillite de Lehman Brothers a entraîné le retrait de nombre de projets de LBO, qui ont parfois fortement impacté les cours des sociétés. Conséquence de ce phénomène, les indemnités de rupture de négociations, dits les "reverse-breakup fees", que le fonds paie à la société cible, ont sensiblement augmenté. Selon Dealogic, au cours des 12 derniers mois, ces frais sont passés à environ 6,3% de la valeur d'acquisition, alors qu'ils n'étaient que de 3,2% en moyenne depuis 2000. Lors du pic du private equity en 2005, les "reverse-breakup fees" ont même atteint un plancher car sur les 11,3 milliards de dollars de transactions cette année-là, les indemnités de rupture n'ont représenté en moyenne que 2,7% du prix d'achat. Mais les excès du passé ont parfois coûté cher aux cibles, surtout lorsqu'elles étaient cotées. Fin 2007, Cerberus s'était rétracté d'une offre de rachat de l'américain coté United Rentals, pour 7 milliards de dollars, qui avait provoqué une chute de plus de 50% du cours de Bourse. Idem pour Blackstone et le groupe PHH à la même époque, lorsque le marché a commencé à se retourner. Pour se prémunir contre ce type de revirement, les sociétés n'hésitent plus à réclamer des frais plus conséquents au cas où les fonds de private equity ne parviendraient pas à boucler leur financement. Ainsi en avril dernier, le même Cerberus s'est engagé à payer un "reverse-breakup fee" de 10% du prix d'acquisition, au cas où son offre sur DynCorp International échouerait. Aussi, après la récente crise de la dette souveraine, la tendance des cibles à mieux se prémunir contre l'échec des LBO liés au crédit ne devrait pas s'interrompre de sitôt.