Les rémunérations des boards américains en hausse de 50% depuis 2006

Si les packages annuels des CEO de telle ou telle société cotée font régulièrement les unes de la presse, les informations se font plus discrètes sur les rémunérations des membres du board de ces sociétés. S’ils ne sont pas concernés par le « say on pay », la tendance à la hausse de ces enveloppes est indéniable : selon les données publiées par les sociétés et celles de LogIQ, le salaire médian des administrateurs non exécutifs du S&P 500 – soit une population de 4300 individus- a grimpé de 50% depuis 2006, et atteignait 255 000 dollars médian à fin octobre. Soit un coût total de 1,4 milliard de dollars pour ces grands noms de la cote.

Toute la question est bien sûr de savoir quel niveau de temps et d’engagement ces experts dédient aux sociétés, et quelle valeur cela représente pour elles. Les conseils d’administration sont de plus en plus sollicités notamment de la part des investisseurs activistes, qui réclament des cessions d’actifs, des changements stratégiques ou même le renouvellement des dirigeants. Chez Yahoo par exemple, le board et la CEO Marissa Mayer sont mis sous pression depuis des mois pour optimiser l’activité, ce qui a conduit le conseil à nommer un comité composé de ses membres indépendants pour étudier l’option d’une vente de l’activité Internet. En outre, les risques ont augmenté puisque les actionnaires recherchent de plus en plus la responsabilité des administrateurs pour leurs fautes, et l’environnement réglementaire a contribué à augmenter leurs charges de travail.

Le record est attribué à la biotech américaine Regeneron Pharmaceuticals, où chaque membre du board a touché 1,7 million de dollars de salaire médian l’an passé. A l’inverse, Amazon n’offre aucune rémunération en cash à ses administrateurs, mais des stock options qui peuvent se révéler très juteuses. Sans surprise, Warren Buffett est l’un des plus pingres avec son conseil : les douze membres du board ne gagnent que 2 700 dollars par an ! Ce dernier considère que l’aspect financier impacte l’indépendance des conseils d’administration. Environ la moitié des administrateurs obtiennent des titres en guise de compensation, et la valeur médiane de leur participation atteint 2,06 millions de dollars, selon les données d’Equilar. La plupart d’entre eux sont des managers déjà très occupés par leur activité principale, mais selon d’autres avis, ce qui est surtout valorisable est leur disponibilité, leur expertise technique qui leur permet d’offrir des conseils avisés au management en toute circonstance.

Reste la question de la véritable autonomie des administrateurs indépendants, qui ont parfois des liens plus ou moins ténus avec les sociétés qu’ils encadrent. Le sujet a été également mis à l’ordre du jour par des activistes remuants, si bien que désormais, moins de la moitié des boards du Q&P 500 est présidé par le CEO, contre les deux tiers il y a dix ans. Et 61% des corporates ont un responsable des indépendants, qui a pour charge d’évaluer le salaire du CEO et les questions de succession. Où s’arrête la frontière ? Ainsi la position de John Hennessy, président de l’université de Stanford, a servi comme administrateur lead indépendant de Google puis d’Alphabet depuis 12 ans, tandis que l’université a reçu 24,9 millions de dollars de subventions de la part de la société sur cette période. Si les conseils de vote Glass Lewis et ISS ont recommandé de voter contre son renouvellement, il a été néanmoins réélu à la majorité.