Renouvellement annuel des boards : une panacée ?

La gouvernance est loin d'être une science exacte. Si la majorité des experts s'accordent sur les différents types de garde-fous qui peuvent être mis en place pour assurer le bon fonctionnement des hautes instances des entreprises, leurs calibrages restent discutés. State Street Global Advisors a publié il y a quelques jours un rapport sur le renouvellement des mandats d'administrateurs en Europe, qui fait justement partie des instruments à disposition des actionnaires pour s'exprimer. S'il est évident que les investisseurs doivent pouvoir se prononcer à une fréquence suffisante sur la composition des conseils d'administration, la cadence varie d'un pays à un autre. Pour sa part, State Street a tranché : les assemblées générales devraient pouvoir renouveler chaque année les différents membres des boards. 

Quels sont les pays les plus vertueux sur le sujet, selon le document ? En règle générale, en Suède, au Royaume-Uni, en Norvège, au Danemark, en Finlande et en Suisse, les actionnaires votent tous les ans sur les mandats de chaque administrateur. Les sociétés appliquent ainsi les codes de gouvernance en vigueur dans les différents Etats. En revanche, tous ces territoires n'ont pas les mêmes contraintes légales sur la question. Si en Suède la limite est d'une année, il n'y a pas de règles au Royaume-Uni, tandis qu'en Norvège, les sociétés peuvent étendre, dans certains cas, la durée à deux ans.

State Street critique en revanche l'Allemagne, où les administrateurs sont en moyenne appelés à voter sur les mandats tous les cinq ans. Selon l'étude, au sein du DAX 30 seuls Henkel (quatre ans) et Deutsche Börse (trois ans) feraient exception. Or, les auteurs rapportent qu'entre 2002 et 2008, le code de gouvernance d'outre-Rhin prévoyait qu'un cinquième des membres des conseils soient réélus chaque année. Néanmoins, en 2008 la commission gouvernementale en charge du code a rayé cette précision, expliquant qu'elle "était rarement appliquée par les entreprises". "Cela était pourtant contraire à une étude de 2007 du Centre berlinois sur la gouvernance d'entreprise (...) qui révélait qu'environ la moitié des entreprises cotées appliquaient la disposition", commente le rapport.

Cette décision, d'après State Street, aurait nui à la bonne gouvernance. "Aujourd'hui, les actionnaires des entreprises allemandes doivent attendre cinq ans avant de pouvoir prendre des mesures contre les administrateurs et leurs demander des comptes pour la mauvaise gestion", ajoutent les auteurs. Ces derniers ne sont donc pas plus satisfaits de ce qui se fait en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne, où la pratique habituelle est de quatre ans (trois ans en Italie).

"Notre recherche suggère que les codes nationaux de gouvernance aient une vraie influence et participent à la mise en place des meilleures pratiques de marché pour ce qui est des mandats d'administrateurs en Europe de l'Ouest. Par exemple, alors que le seuil maximum légal pour le mandat d'un administrateur en France ou en Belgique est de six ans, les codes de gouvernance recommandent des mandats limités à quatre années et la grande majorité des entreprises s'y conforment", note le document.

State Street qui, on l'aura compris, milite pour une durée la plus courte possible des mandats d'administrateurs, espère voir les différents acteurs travailler ensemble sur le sujet. Et de citer les régulateurs, les investisseurs et les entreprises elles-mêmes. Afin que les administrateurs soient responsabilisés et "plus sensibles aux intérêts des actionnaires", les auteurs proposent un scrutin annuel. Pour le cas de l'Allemagne, State Street ouvre la porte à une période de transition, où la règle serait établie à trois ans.

Mais pourquoi dans certains pays la durée est-elle plus élevée ? Souvent afin de laisser le temps aux administrateurs d'accomplir leur tâche. D'autres instruments, complémentaires, sont à la disposition des entreprises pour limiter les risques de mauvaise gouvernance, tels que l'échelonnement des renouvellements ou la limitation de durée totale des mandats pour les administrateurs indépendants par exemple.