Les OPA hostiles se multiplient mais ne font pas recette

Après une bataille acharnée de sept mois, le laboratoire Mylan, basé aux Pays-Bas, doit finalement renoncer à son projet de racheter Perrigo, spécialisé dans les médicaments génériques et basé en Irlande, pour 26 milliards de dollars. Au terme de son OPA hostile, l’acquéreur a annoncé avoir recueilli 40% des titres de la cible, soit un niveau inférieur aux 50% nécessaires pour réussir l’opération. Ce dénouement semble avoir plutôt satisfait les investisseurs : le titre Mylan a grimpé de 12% ce vendredi, tandis que celui de Perrigo a lâché près de 7%. Ces derniers étaient circonspects sur l’intérêt d’allier un spécialiste des médicaments sans ordonnance à celui des génériques, dont la fusion n’aurait pas d’impact relutif avant trois ans.

Cette opération est symptomatique car il s’agit d’un des rares cas où une OPA hostile échoue sur la simple capacité de persuasion du board, et non sur des moyens de défense comme la fameuse « poison pill ». L’assaut de Mylan sur Perrigo a donné lieu à plusieurs rebondissements : tout d’abord, le prétendant a lui-même fait l’objet d’une offre de la part de Teva pour 40 milliards de dollars, mais l’a repoussé en faisant appel à une sorte de pilule anti-OPA néerlandaise. Ensuite, Perrigo a envisagé plusieurs chevaliers blancs, mais en se positionnant à l’achat, comme avec Endo, mais a ensuite préféré rester indépendant et lancer un programme de rachats d’actions pour tirer le titre à la hausse.

Malgré cet échec, la santé signe une année record en termes de M&A avec 532 milliards de dollars de transactions depuis janvier, en hausse de 60% sur un an selon Dealogic. Surtout, les corporates ont été de plus en plus nombreux à se lancer dans des opérations hostiles : l’offre d’Anthem sur Cigna pour 55 milliards de dollars ou encore celle de Shire sur Baxalta pour 33 milliards de dollars en sont la preuve. Mais cette tendance à passer par la confrontation pour boucler un deal est plus générale : selon les données de Dealogic, pas moins de 43 OPA lancées avec un board hostile au départ pour un total de 318 milliards de dollars ont été lancées depuis le début de l’année, un record bien supérieur au niveau de 2007 (278 milliards de dollars). Le chiffre est certes gonflé par le deal record AB InBev/SABMiller pour un total de 104 milliards d’euros, même si les deux firmes ont depuis trouvé un terrain d’entente.

Pourtant, les chances de succès de ce type d’offensive sont bien minces, tant les « poison pills » et autres mécanismes légaux de défense se sont multipliés ces dernières années, qui menacent de diluer fortement le prétendant par des émissions de titres. Et la réglementation américaine a rallongé les délais d’offres, afin d’offrir davantage de temps aux cibles de convaincre leurs actionnaires ou de trouver une solution de repli. Une OPA hostile retoquée de la sorte par les actionnaires de la cible est une première depuis des dizaines d’années car la plupart du temps, les parties finissent par s’accorder sur le prix, l’acquéreur rebrousse chemin ou bien la cible trouve un chevalier blanc, quitte à compenser le prétendant malheureux. Cela n’était pas possible dans le cadre de la loi irlandaise, ce qui a limité les options alternatives pour Perrigo. Au final, les principaux perdants sont aujourd’hui les banquiers conseils, mais aussi les hedge funds –Paulson&Co, Elliott Management- qui se sont positionnés en masse pour tirer parti d’un deal qui semblait certes bien alléchant.