SoLocal trouve un accord avec ses créanciers et ses actionnaires

Il aura fallu deux semaines pour que le groupe SoLocal, les créanciers et les actionnaires, nouveaux venus aux négociations trouvent un accord. Un délai court auquel personne ne pensait arriver. Alors que le plan initial proposé en assemblée générale le 19 octobre dernier avait été rejeté par les actionnaires, ce nouveau projet améliore la situation des actionnaires tout en maintenant la structure du plan de restructuration. L’objectif reste le même : ramener la dette de 1,1 milliard d’euros à 400 millions mais la manière d’y arriver évolue. Ce nouveau projet « a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration de SoLocal Group, l’association RegroupementPPLocal et un groupe de créanciers représentant environ 37% de l’encours de la dette financière », souligne le groupe. Pour SoLocal, cette nouvelle proposition devrait permettre de favoriser la souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par les actionnaires et l’intérêt de nouveaux investisseurs. 

Au final, les caractéristiques de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) de 400 millions d’euros à 1 euro par action restent inchangées. En revanche, les actions gratuites distribuées aux actionnaires existants passent de 1 action gratuite pour 1 action détenue à 3 actions gratuites pour 2 actions détenues. Cela représente environ 58,5 millions d’actions gratuites. Les actionnaires devraient donc détenir en fin d’opération 14,4% si l’augmentation n’est pas du tout souscrite, la dilution étant réduite. En conséquence, les créanciers bénéficieraient toujours d’un bon de souscription en actions à un prix de 2 euros avec une maturité à 5 ans, mais le nombre de BSA serait réduit. Ainsi 45 millions de BSA seraient émis si aucun capital nouveau n’est levé et aucun de BSA si la levée de fonds réservée aux actionnaires dépasse les 250 millions d’euros. Le nombre de BSA diminuant de façon linéaire lorsque le montant levé en espèces est compris entre 0 et 250 M€. L’ancien plan prévoyait 155 millions de BSA en cas d’augmentation de capital supérieure à 300 millions et 45 millions si le taux de souscription était de zéro. Enfin, les conditions de la dette résiduelle, de 400 millions d’euros seront améliorées, SoLocal disposant de la possibilité de rembourser par anticipation ce résidu, à tout moment et sans pénalité, contre une pénalité de 1%, précédemment.

Parallèlement, la société recherche déjà de nouveaux investisseurs pouvant participer au renforcement des fonds propres. Dans cette optique, le nouveau plan prévoit que dans la limite de 35 millions d’euros minimum, ces nouveaux investisseurs pourraient participer à une augmentation de capital à 1 euro qui leur serait réservée. Le montant levé au final par ces nouveaux investisseurs venant en déduction de l’émission avec DPS et permettrait a priori d’améliorer l’attractivité de l’augmentation de capital réservée aux actionnaires. A noter que lors de l’assemblée générale, la direction de SoLocal avait indiqué avoir cherché sans succès un nouvel investisseur, la direction ayant considéré que les offres étaient trop faibles. Aujourd’hui, ces nouvelles discussions en cours avec de potentiels investisseurs, sont liées au travail engagé depuis deux semaines avec les nouveaux administrateurs de la société. « Rien n’est encore fait concernant l’arrivée de nouveaux investisseurs, surtout avant la prochaine AG », rappelle Jean-Pierre Rémy, directeur général de SoLocal.

Enfin, la structure de gouvernance évoluerait, en fonction de la réussite de ce nouveau plan. Si ce dernier est approuvé par les créanciers et les actionnaires, lors d’une prochaine AGE, le conseil d’administration cooptera un administrateur et nommera un censeur qui représenterait les trois créanciers s’étant prononcés positivement sur ce projet. Dans les 3 mois suivant la restructuration financière, une AGO serait réunie pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la nouvelle composition du conseil d’administration, ce dernier proposant de nommer des administrateurs représentant le poids, après restructuration, des créanciers au capital. Enfin, les trois créanciers devraient se déclarer de concert et demander à l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, dans le cas où ils dépasseraient 30% du capital.

En conséquence, la société a demandé hier au tribunal de commerce de Nanterre, devant lequel se tenait une audience sur la situation financière de SoLocal, de fixer une nouvelle audience avant la fin de l'année pour statuer sur la modification du plan de sauvegarde financière accélérée arrêté en 2014 après vote des créanciers en comité et des actionnaires en assemblée générale. Et selon le calendrier indicatif, le plan révisé serait soumis aux créanciers lors d’un comité réuni le 30 novembre 2016 et aux actionnaires lors d’une AGE réunie le jeudi 15 décembre 2016. Si l’ensemble des conditions à l’adoption de ce plan révisé sont réunies, les opérations d’augmentation de capital seraient réalisées au cours du premier trimestre 2017. Le titre, dont la cotation est suspendue depuis le lendemain de l’assemblée générale, devrait reprendre sa cotation en début de semaine.