Shire/Baxalta : les labos US réduits à être des cibles d’OPA hostiles !

C’est l’histoire d’une proie qui est devenue prédateur. Ce matin, le laboratoire Shire, basé à Dublin, a annoncé une offre sur son concurrent américain Baxalta, le spin-off du groupe Baxter bouclé en juillet. Il propose 45,23 dollars par action en titres, soit une prime de 36% sur le cours de clôture de la cible, et une valorisation totale de 30 milliards de dollars. L’opération vise à intégrer un acteur qui dispose de plusieurs médicaments de premier plan dans l’hématologie et l’immunologie, un élément indispensable dans la bataille des grands laboratoires pour contrer la perte de brevet de leurs blockbusters.

Cette opération est une surprise pour la cible et traduit le retour des OPA hostiles dans la santé, alors que les acteurs multiplient les deals pour participer à la consolidation et conforter leurs revenus, mis sous pression par l’Obamacare. Pour rappel, le deuxième assureur santé américain Anthem avait déjà procédé de la même manière dans le but de racheter son concurrent Cigna, numéro quatre du secteur pour 54 milliards de dollars en juin dernier, et a finalement emporté son adhésion après avoir légèrement remonté son offre. Au printemps, le laboratoire Mylan avait contré une offre de Teva en lançant lui-même une offre de rachat hostile sur Perrigo pour 33,8 milliards de dollars, qui vient d’obtenir le feu vert des autorités européennes.

Mais la cible a des moyens de défense contre ce type d’offensive. Tout d’abord une « poison pill » qui se déclenchera si un acteur achète plus de 10% du capital, ce qui libérera des titres et rendra une acquisition d’autant plus onéreuse. Ainsi que d’autres mesures qui sont censées compliquer la tâche d’un prétendant pour contacter et convaincre les actionnaires du bien-fondé de l’opération. Dans ce cas de figure, le board de la cible, très surpris par ce raid, pourrait ne rien faire pour lui faciliter la tâche.

Mais l’opération a, plus qu’une vision industrielle, une ambition fiscale. L’entité combinée générerait 20 milliards de dollars de revenus, avec une hausse annuelle à deux chiffres, et afficherait surtout un taux d’impôt de 16-17% à horizon 2017. Contre deux fois plus pour le taux d’imposition sur les sociétés aux Etats-Unis. Or, c’est bien l’effet collatéral auquel s’est exposé le gouvernement américain lorsqu’il a mis en place sa réglementation visant à mettre fin aux deals dits d’inversion, où une société américaine lance une offre sur une cible dans un régime fiscal favorable afin d’y transférer son siège social. Cette loi a mis fin au projet de rachat de Pfizer sur AstraZeneca, mais aussi d’AbbVie sur Shire, ce qui permet aujourd’hui à ce dernier de muscler son portefeuille de médicaments en lançant sa propre OPA.

D’autres exemples de rachats de sociétés américaines se sont multipliés récemment : Avago/Broadcom, ACE/Chubb, Valeant/Salix ou encore Willis/Tower Watsons… Ce qui a incité le législateur américain à réagir et à envisager une réforme de la fiscalité sur les sociétés. Cette dernière taxe les profits réalisés à l’étranger au taux US, et pousse de nombreuses sociétés à garder leur cash sur place ou à envisager ce type de transactions vers un siège plus favorable. « Ce qui conduit à une perte significative d’emplois américains, de sièges sociaux et de recettes fiscales », a conclu un rapport d’un comité du Sénat, qui milite en faveur d’une réforme fiscale profonde. En attendant, les experts sont unanimes pour attendre encore davantage de consolidation dans le paysage de la santé post-Obamacare.