Assemblées générales : ce que recommandent Glass Lewis et ISS pour 2026 / La mixité et les politiques de rémunération sous surveillance

Comme chaque fin d’année, les deux grandes agences de conseil en vote, Glass Lewis et Institutional Shareholder Services (ISS), ont publié leurs recommandations en vue de la prochaine saison des assemblées générales. Et force est de constater qu’en 2026, les conseils d’administration des entreprises françaises cotées resteront étroitement scrutés.

Mixité dans les conseils : un cadre renforcé dès 2026

Premier point d’attention majeur : la représentation des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration, dans un contexte de durcissement des règles françaises et européennes. La représentation équilibrée des sexes est désormais obligatoire dans les sociétés cotées dotées d’un conseil d’administration à deux niveaux, dès lors qu’elles emploient au moins 250 salariés et réalisent un chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou un bilan supérieur à 43 millions d’euros.

Lors du renouvellement du conseil ou du remplacement d’un ou plusieurs administrateurs en cas de vacance, la nouvelle composition devra respecter les objectifs quantitatifs fixés, ou s’en rapprocher au plus près lorsque le nombre de sièges à pourvoir ne le permet pas. Comme le rappelle Glass Lewis, cette obligation s’appliquera à compter du 30 juin 2026, dans le cadre de la transposition de la directive européenne dite "Femmes dans les conseils d’administration". A noter également qu'avec la transposition de la directive européenne, les représentants des salariés actionnaires, jusqu’ici exclus du calcul des seuils de parité, seront intégrés.

ISS adopte toutefois une approche légèrement plus souple : l’agence indique qu’elle pourra s’abstenir de sanctionner une entreprise si celle-ci démontre clairement sa volonté de se conformer à la norme dans un délai d’un an.

Tolérance zéro sur les excès de rémunération

Autre terrain de vigilance récurrent : la rémunération des dirigeants. Glass Lewis et ISS annoncent un contrôle renforcé l’année prochaine, en particulier sur les primes d’embauche jugées abusives ou excessives, y compris les primes de remplacement destinées à compenser une perte de rémunération lors du départ d’un précédent employeur. Un facteur pouvant entraîner une recommandation de vote négative dans le cadre du rapport sur les rémunérations, préviennent les deux agences qui porteront également une attention particulière aux accords de départ et indemnités de cessation de fonctions. "Outre leur indemnité de départ en tant que dirigeants, certains cadres peuvent percevoir une indemnité supplémentaire en tant que salariés lorsque leur contrat de travail est réactivé après leur départ. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, la politique de référence peut ainsi recommander aux actionnaires de voter contre la rémunération d’un dirigeant sortant lorsqu’il bénéficie d’une indemnité de départ liée à un contrat de travail dont les modalités ne sont pas clairement divulguées ", explique Glass Lewis.

Pour mémoire, les deux cabinets ont fait savoir qu’à compter de 2027, ils cesseront de proposer leurs directives de vote de référence générales. Ils proposeront désormais à leurs clients institutionnels un ensemble d’options de politiques de vote personnalisées, permettant d’intégrer différentes sensibilités et priorités d’investisseurs.

Une évolution qui fait suite aux nombreuses critiques dont ont fait l’objet Glass Lewis et ISS de la part du monde des affaires américain et des membres du Congrès.