Rémunérations : le Code Afep-Medef serre la vis

Le code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées vient d’être à nouveau révisé. L’Afep et le Medef ont dévoilé aujourd’hui la nouvelle version de ce document. Ces évolutions ont notamment été motivées par la tempête Renault sur le volet rémunérations lors de l’assemblée générale de cette année. Pour la première fois, les organisations ont lancé une consultation publique afin de recueillir les avis des différents acteurs. Le document introduit de nouvelles avancées sur la gouvernance et la rémunération. Il a également été simplifié afin d’aboutir à des normes à portée plus générale et a supprimé les redondances avec les textes législatifs ou réglementaires. Le communiqué précise que les taux très élevés de conformité au code Afep-Medef, relevés par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise dans son rapport annuel, montrent l’efficacité de cette régulation professionnelle.

En ce qui concerne la gouvernance, le thème de la RSE (responsabilité sociétale des entreprises) est désormais intégré dans le code. Le conseil d’administration doit être informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. En outre, le board doit veiller à ce que les actionnaires et investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société.

Pour ce qui est des membres du conseil, le code préconise que l’administrateur référent soit indépendant. Et justement, les organisations reviennent sur cette notion d’indépendance. Pour rester dans cette catégorie, les administrateurs ne pourront demeurer en poste plus de 12 ans. Alors même qu’auparavant, si cette durée était atteinte au cours d’un mandat de quatre ans, l’administrateur pouvait aller jusqu’au terme de ce dernier. Le texte précise aussi qu’un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable ou liée à la performance de l’entreprise. 

Le volet rémunération des dirigeants mandataires sociaux n'a pas non plus été oublié dans cette révision. Le code réaffirme le rôle du conseil dans la détermination des émoluments des hautes instances et la nécessité pour ce dernier de motiver ses décisions. Il est déconseillé que les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (président dissocié du conseil d’administration et président du conseil de surveillance) perçoivent des variables ou se voient attribuer des options d’actions ou des actions de performance. Si cet avis n’est pas suivi, la décision doit là encore être justifiée.

Le code revient de surcroît sur les critères pour les variables annuels, avec d’un côté les critères qualitatifs et de l’autre les critères quantifiables (plutôt que quantitatifs). Ces derniers ne sont pas nécessairement financiers, est-il ajouté. A noter que si le cours de Bourse est retenu, il ne doit pas constituer le seul critère quantifiable et il peut être apprécié de manière relative, comme en comparaison avec des pairs ou des indices. Le document explique aussi que la rémunération variable annuelle doit être proportionnée au fixe.

Quant aux sujets qui peuvent fâcher : il est écrit que les rémunérations exceptionnelles ne peuvent être utilisées que dans des circonstances "très particulières", qui se jugent au regard de leur importance pour la société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent. Leur versement doit par ailleurs être motivé. Les indemnités de prises de fonction des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (PDG, DG etc.) doivent faire l’objet d’une transparence accrue. Enfin, les indemnités de départ sont autorisées en cas de sortie contrainte, peu importe qu’elle soit liée à un changement de contrôle ou de stratégie.