Code Afep-Medef : un texte exigeant et anti-stigmatisation

Les entrepreneurs peuvent être soulagés. Le gouvernement a validé en fin de semaine dernière le nouveau code Afep-Medef sur l'encadrement des rémunérations. Et fait assez rare en matière de régulation pour être noté : l'idéologie n'a pas pris le pas sur le bon sens. Ce qui permet aujourd'hui d'avoir un texte équilibré, qui maintient le principe d'autorégulation plutôt que d'aller vers une loi contraignante, et qui prend en compte la diversité des entreprises. La France se retrouve ainsi dotée d'un document de cadrage très complet et parmi les plus exigeants qui existent, que ce soit en matière de transparence, de gouvernance ou de représentativité. Après plus de dix mois de consultations, les organisations emmenées par Laurence Parisot (Medef) et Pierre Pringuet (Afep) ont donc rempli leur mission. "C'est un bon compromis. L'Afep et le Medef sont allés assez loin et le gouvernement devrait s'en satisfaire", explique Bruno Fourage, executive compensation leader chez Mercer. Et le texte pourrait même permettre à l'exécutif -qui a annoncé en mai qu'il renoncerait à un projet de loi sur la question si les amendements au code correspondaient à ses attentes- de regagner quelques points du côté des entrepreneurs, quitte à froisser son aile gauche. "Ce rapport est salutaire parce qu'il évite que la stigmatisation et la dénonciation prennent le dessus en créant un racisme anti-entreprise", a aussitôt réagi Guillaume Cairou, président du Club des Entrepreneurs. L'une des mesures phares de ce texte est la limitation du nombre de mandats des administrateurs. Les mandataires sociaux ne pourront plus détenir que trois mandats (un à l'intérieur du groupe et deux à l'extérieur, sociétés étrangères incluses), contre cinq jusqu'ici (un et quatre). Le code conseille la présence d'un représentant des salariés au sein du comité de rémunération. Certes il ne s'agit que d'une suggestion dont les sociétés feront ce qu'elles voudront, mais l'important est bien que des salariés soient présents dans les conseils d'administration, c'est-à-dire au sein de l'organe qui décide. Sans grande surprise en revanche, l'Afep et le Medef ont choisi d'introduire le principe du "say on pay" consultatif. Les actionnaires pourront voter a posteriori -de façon à ce que les investisseurs puissent baser leur jugement sur les résultats de l'entreprise- sur les rémunérations individuelles des mandataires sociaux. "C'est complet, l'ensemble des éléments de rémunération ont été listés. Même si le vote est consultatif, une société ne peut pas passer outre", commente Bruno Fourage. L'histoire montre que le "say on pay" n'a pas d'impact sur le montant de la rémunération, mais qu'il permet de limiter les excès en sondant les investisseurs. "C'est la consécration du salaire au mérite par l'introduction de la démocratie entrepreneuriale", ajoute Guillaume Cairou. En matière de garde fous pour les rémunérations, l'Afep et le Medef ont choisi de plafonner les retraites chapeau à 45% du revenu de référence. Afin d'éviter les abus, le texte précise qu'il faudra avoir travaillé au moins deux ans dans l'entreprise et prévoit une acquisition des droits progressive (5% par an, mais dans la pratique le seuil est d'environ 1%). "Ils ont mis un cadre qui laisse une marge de manoeuvre", précise Bruno Fourage, qui pense que le sujet des retraites pourrait d'ailleurs refaire débat. A l'inverse, ce dernier considère que le code va trop loin en rattachant les clauses de non concurrences aux indemnités de départ. Pour s'assurer que les entreprises joueront bien le jeu, un haut comité de gouvernance -composé de sept membres indépendants, qui disposera de son propre budget et d'un secrétariat permanent- va être mis en place. Toutefois "il va être compliqué de trouver des personnes qui ont de l'expérience mais qui ne sont pas dans des positions délicates", note Bruno Fourage, qui aurait préféré que les pouvoirs de l'AMF en la matière soient renforcés. Si une société décide de ne pas suivre le code, il lui faudra s'en expliquer. Donc, dans les prochains rapports annuels.