Et pourquoi pas une "keyman clause" dans les M&A?

Après les "keyman clauses" qui ont défrayé la chronique au sein des fonds de private equity européens comme PAI Partners ou encore 3i, le mot revient en force du côté des fusions-acquisitions, rapporte le Financial Times. Preuve d'une inversion du rapport de force entre les banques et leurs clients corporates, ceux-ci réclament de plus en plus l'introduction d'une clause dans les mandats d'acquisition ou de cession, selon laquelle le départ d'un des banquiers responsables du deal pourrait remettre en cause le mandat lui-même. Les corporates ont été marqués par les plans successifs de licenciements au sein des banques européennes cette année, qui ont vu le départ de nombreux associés seniors dans les divisions de banques d'affaires, mais aussi dans les marchés actions. Des banquiers stars tels que Yoël Zaoui chez Goldman Sachs, ou encore Simon Robey chez Morgan Stanley, ont décidé de quitter leurs fonctions. Les industriels craignent que ces noms fameux soient mis en avant pour mieux "vendre" la mission de conseil de la banque, mais qu'une équipe plus junior s'occupe en réalité du deal, et souhaitent faire inscrire sur le mandat le nom des dealmakers. Mais les banques campent sur leurs positions, car elles savent notamment que ces vagues de départs ne sont pas terminées. Elles ont déjà obtenu des engagements réciproques dans le contrat: si une société décide d'abandonner l'opération pour laquelle elle a mandaté une banque mais la reprend plus d'un an plus tard avec un autre conseil, elle devra s'acquitter de commissions auprès de la banque initiale. Les groupes bataillent aujourd'hui pour réduire cette période ou pour pouvoir renoncer à cet engagement sans être redevables de l'ensemble des fees. Une chose est sûre: à l'heure où les fusions-acquisitions sont à la peine en Europe et les commissions en chute libre au sein des banques d'investissement, ces dernières vont défendre bec et ongles leur gagne-pain, afin de ne pas être obligées de lancer une énième campagne de suppressions de postes.