Boards US : il est temps de réagir face aux administrateurs qui prennent racine!

L’époque des assemblées générales apporte son lot de nouvelles sur les rémunérations et le renouvellement des conseils d’administration. Ou plutôt du manque de renouvellement, de plus en plus prégnant dans les boards du S&P 500. Selon le Wall Street Journal, 24% de ces conseils sont désormais composés de membres en place depuis au moins dix ans, contre 11% en 2005. Un chiffre qui laisse perplexe, car si ces administrateurs de longue date peuvent apporter leur expérience au sein de la société au travers de différents cycles, certains investisseurs jugent que cette longévité les rend trop proches de la société et de son management, et pourrait remettre en cause leur indépendance. D’autant que leur rémunération médiane a été revue en hausse de près de 50% depuis 2006, à 255 000 dollars.

Aux Etats-Unis, aucune règle n’existe sur la durée maximum de mandat des administrateurs, au contraire de la France, où un administrateur n’est plus considéré comme indépendant après douze ans d’exercice. Ainsi, la durée moyenne des administrateurs s’allonge dans des grands noms de la cote : 19 ans chez le groupe de retail Costco, 18 ans chez le groupe de communication Omnicom ou encore 13,5 ans chez Oracle. L’assemblée générale de Costco a même rejeté l’instauration d’une durée limite d’exercice l’an passé, tandis qu’Omnicom a instauré un âge limite sur lequel le groupe n’a pas souhaité communiquer, indiquant simplement qu’il souhaitait réduire de moitié la longévité de ses administrateurs. Dans les deux sociétés, les membres du board ont plus de 70 ans. Ils ne sont pas des cas isolés : un tiers des administrateurs du S&P 500 était déjà là en 2005, et un sur six détient son mandat depuis plus de quinze ans. Ce qui ralentit les efforts pour intégrer plus de femmes de minorités dans les boards américains.

Face à cet attentisme des sociétés, les grands investisseurs ont décidé de réagir. Le fonds de pension CalPERS a estimé il y a dix jours que les administrateurs en place depuis plus de douze ans pouvaient être compromis. BlackRock a revu sa politique de vote l’an passé et estimé qu’il allait s’opposer au renouvellement de membres présents depuis trop longtemps, et State Street a indiqué qu’il avait voté contre 339 administrateurs l’an passé pour des raisons de durée. Mais pour l’instant, la tendance a été inverse : seules 13 sociétés du S&P 500 avaient instauré une limite de durée l’an passé, soit deux fois moins qu’en 2010, selon Spencer Stuart, et deux tiers ont expressément rejeté toute limite de mandat. Il faudra donc un travail de longue haleine pour instaurer des règles contraignantes en la matière sans déstabiliser les boards américains.

Déstabiliser, c’est en revanche bel et bien l’objectif de l’activiste Starboard Value, qui, avec seulement 1,7% du capital, a mis à exécution les menaces qu’il proférait depuis plusieurs mois et vient de demander la démission de l’intégralité du board de Yahoo. Ce dernier a jugé que le conseil manquait du leadership et des perspectives nécessaires pour décider de l’avenir du portail Internet. Une pression supplémentaire pour la CEO Marissa Mayer, qui a déjà lancé le process de vente de l’activité core Internet, mais n’est semble-t-il pas allée assez vite aux yeux de son remuant actionnaire, qui a proposé un nouveau board entier composé de neuf noms. Reste que les activistes ne sont pas exempts de tout reproche, et tendent ainsi à oublier les femmes lorsqu’ils proposent de nouveaux administrateurs. Sur les 42 administrateurs proposés par Carl Icahn sur les cinq dernières années, aucune n’est une femme. Et depuis début 2011, les cinq activistes les plus influents ont obtenu 108 nominations mais seulement cinq femmes (pour sept proposées), selon les données de Bloomberg. Les femmes ne représentent encore que 19% des conseils du S&P 500 (contre un objectif de 40% en France à horizon 2017, le chemin vers la parité sera encore long et semé d’embûches.